Steuerrecht: Der Exit-Bonus eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH stellt nicht zwingend einen Veräußerungserlös nach § 17 EStG dar

(Entscheidung des FG Münster Az.: 4 K 1918/13 E vom 12.12.2014)

Ein Exit-Bonus, der einem Geschäftsführer und Minderheitengesellschafter zusätzlich zu dem auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Veräußerungspreis geleistet wird, ist nicht Veräußerungserlös im Sinne des § 17 EStG und unterliegt damit auch nicht dem Halbeinkünfteverfahren.
Das Finanzgericht ging davon aus, dass dieser Bonus als ein Arbeitslohn oder eine Einnahme aus sonstiger selbstständiger Tätigkeit zu betrachten sei. Damit ist dieser Bonus voll steuerpflichtig.
Der Fall:
Es ging um einen Geschäftsführer einer Holding-GmbH. In einem sog. „Management-Buy-Out“ erwarben Finanzinvestoren im Jahr 2003 (mittelbar) sämtliche Anteile an dieser Gesellschaft. Sie beteiligten den Kläger und weitere Geschäftsführer von Tochtergesellschaften als Minderheitsgesellschafter. Dabei wurde die Vereinbarung getroffen, dass die beteiligten Manager, darunter auch der Kläger als Geschäftsführer, im Falle eines Verkaufs der Holding-Anteile am Veräußerungserlös der Finanzinvestoren beteiligt werden sollte. Die Höhe dieses «Exit-Bonus» bestimmte sich nach den Ergebnissen der Gesellschaft, für die der jeweilige Manager tätig war. Im Jahr 2006 kam es zu Veräußerung sämtlicher Holding-Anteile an einen Dritten. Das Finanzamt behandelte den auf die Beteiligung des Klägers entfallenden Erlös daraufhin als hälftig steuerfreien Veräußerungsgewinn und den «Exit-Bonus» als Arbeitslohn. Der Kläger war der Meinung, dass auch der Bonus als sog. disquotaler Veräußerungsgewinn dem Halbeinkünfteverfahren unterliege.

Das Finanzgericht folgte aber der Auffassung der Finanzverwaltung und wies die Klage des Geschäftsführers ab. Der Geschäftsführer habe den Bonus nicht als Veräußerungspreis für seine Beteiligung erhalten, sondern allein wegen der Veräußerung der Anteile der Mehrheitsgesellschafter. Dies ergab sich für das Finanzgericht zwingend aus den Vereinbarungen, wonach für den Bonus eine Veräußerung der eigenen Beteiligung des Klägers nicht erforderlich gewesen wäre. Ein disquotaler Veräußerungspreis sei daher gar nicht vorstellbar, weil der Kläger keinen höheren (disquotalen) Anspruch gegen den Erwerber gehabt habe. Dieser Anspruch habe gegen die anderen Gesellschafter bestanden.
Bedauerlicherweise hat das Finanzgericht offen gelassen, ob der Exit-Bonus als Arbeitslohn oder als Einnahme aus sonstiger selbstständiger Tätigkeit nach § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG zu qualifizieren ist. Argument: In beiden Fällen treten dieselben steuerlichen Auswirkungen ein. Der Kläger konnte im Ergebnis nur damit punkten, dass der Betrag als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit entsprechend § 34 EStG ermäßigt zu besteuern war.

Bei der Vereinbarung von Boni für Gesellschafter insbesondere von GmbHs sollte daher größte Sorgfalt herrschen, die auch die steuerlichen Aspekte eines Anspruchs berücksichtigt und mögliche sinnvolle Gestaltungsmöglichkeiten nutzt.



Eingestellt am 16.01.2015 von S. Bastek
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